002389南洋科技最新解析（南洋科技拟收购彩虹无人机）

10月30日晚间，南洋科技（002389）发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，称公司拟通过发行股份的方式收购彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权，并在此基础上定增14亿元用于两项无人机项目的建设，定增的对象包括航天气动院、保利科技、宗申动力等10名特定投资者。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市。

拟收购彩虹和神飞资产

南洋科技发布预案称，本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。其中股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件。

对于股份无偿划转，预案称，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司1.49亿股股份，占上市公司的股权比例为21.04%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。

关于发行股份购买资产，南洋科技表示，根据拟购买资产的预估值及发行价格计算，公司将以13.18元/股，向航天气动院发行股份数量约为2.07亿股，向航天投资、保利科技、海泰控股三家公司各发行股份数量约为1054万股。本次发行股份购买资产拟发行股份2.38亿股。

公司称，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司将在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施定增，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份购买资产的实施。

非公开发行股份方面，据公告显示，公司拟以13.18元/股的发行价格向航天气动院、台州金投、保利科技、宗申动力等10名特定投资者发行不超过1.06亿股，募集配套资金不超过14亿元，本次定增股份锁定期为36个月。

公告称，本次交易将导致公司的控股权变更。交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司1.49亿股股份，为公司的控股股东和实际控制人。交易完成后，航天气动院将直接持有上市公司2.18亿股股份，通过金投航天间接持有上市公司1.49亿股股份，合计直接及间接持有上市公司3.67亿股股份，成为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康合计间接持有上市公司3.88亿股股份，成为上市公司的实际控制人。

控股股东作出业绩承诺

此次募集的资金将用于彩虹无人机产业基地建设和新概念无人攻击机研制两个项目，其中彩虹无人机产业基地建设项目总投资10.6亿元，拟募集资金10亿元；新概念无人攻击机研制项目总投资4.09亿元，拟募集资金4亿元。

控股股东邵雨田、邵奕兴在预案中作出业绩承诺，利润补偿期为2016~2018年三个会计年度。业绩补偿期末，南洋科技截至本预案签署之日所拥有的资产（即不含本次交易拟注入标的资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权）累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于3亿元，否则邵雨田、邵奕兴需对南洋科技进行补偿。